修訂的《公司法》（以下簡稱“新《公司法》”）已于2023年12月29日由十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過，將于2024年7月1日起施行。新《公司法》無論是在體例上，還是在公司資本制度、公司治理制度、股東出資責任與權益保護等方面均有較大變化。其中，從現(xiàn)行《公司法》規(guī)定股東自主約定認繳出資期限，到新《公司法》明確五年實繳，這一制度調(diào)整引發(fā)了高度關注。今天我們一起聚焦新《公司法》注冊資本制度，解答社會和企業(yè)的疑惑。

問：認繳的出資額要在成立之日起五年內(nèi)繳足的規(guī)定，適用于哪些經(jīng)營主體？

答

首先，《公司法》不涉及非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、個體工商戶、農(nóng)民專業(yè)合作社等經(jīng)營主體。其次，“5年繳足”適用于有限責任公司，而股份有限公司的發(fā)起人、認股人應當分別在公司成立大會前全額、足額繳納股款，在成立大會后申請設立登記。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條、第九十八條、第一百零三條。

問：新《公司法》于2024年7月1日起實施，本公司已成立多年，是否受“五年繳足”新規(guī)影響？

答

“五年繳足”規(guī)定既適用于新《公司法》實施后設立的公司，也適用于新《公司法》實施前設立的公司。對于新《公司法》實施前設立的公司如何逐步調(diào)整以符合“五年繳足”的要求，國務院正在制定具體實施辦法。根據(jù)《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，對新《公司法》實施前注冊的公司設置三年過渡期。對于有限責任公司，自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限，剩余出資期限超過五年（即超過2032年6月30日）的，應當在過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)）將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)（即2032年6月30日）。調(diào)整后股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)上向社會公示。對于股份有限公司，應當在三年過渡期內(nèi)（即2027年6月30日內(nèi)），繳足認購股份的股款。

依據(jù)：新《公司法》第二百六十六條；《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第三條。

上述問答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準。

問：如果股東在章程中約定了三年繳足出資，那么最長繳納期限是三年還是五年？股東是否可以分批繳納認繳的出資額？

答

首先，“五年繳足”是法定的最長期限，如果公司章程自行約定了比五年更短的期限，則股東應當在該更短期限內(nèi)繳足。此外，法律、行政法規(guī)以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其次，股東可以在章程約定的、不超過5年的期限內(nèi)分批認繳的出資額。

依據(jù)：新《公司法》第四十七條。

問：股東的出資方式可以有哪些？

答

首先，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（如：不可買賣的文物等）。其次，用于出資的股權或債權不能被司法凍結(jié)或者被設立質(zhì)權。最后，對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

依據(jù)：新《公司法》第四十八條、《市場主體登記管理條例實施細則》第十三條第三款。

問：股東如何向公司繳足認繳出資額？

答

首先，有限責任公司股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉(zhuǎn)移手續(xù)，如將房產(chǎn)過戶到公司名下、將商標權過戶到公司名下等。其次，股份有限公司在辦理注冊前，發(fā)起人應當繳足所有認購的股款。

依據(jù)：新《公司法》第四十九條、第九十八條、第一百零三條。

問：股東繳納出資后是否需要向登記機關提交驗資報告？是否需要辦理變更登記等手續(xù)？

答

首先，除了社會公開募集設立的股份有限公司，其他公司辦理登記注冊時均無需向登記機關提交驗資報告。其次，股東按期繳付出資后，應由公司對股東的出資證明書、股東名冊記載內(nèi)容作相應調(diào)整。最后，公司無需向登記機關申請變更登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)如實公示實繳出資額、出資方式、出資日期。

依據(jù)：新《公司法》第四十條、第一百零一條；《國務院關于實施<中華人民共和國公司法>注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》第二條第三款。

上述問答依據(jù)征求意見稿，最終以正式公布版為準。

問：如果未繳足出資，自行公示虛假的實繳信息，會有什么后果？

答

除了要承擔未按期繳足的法律責任外，公示虛假實繳信息還要按新《公司法》第二百五十一條規(guī)定，由公司登記機關責令改正，可以處以一萬元以上五萬元以下的罰款。情節(jié)嚴重的，處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

依據(jù)：新《公司法》第二百五十一條。

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